限购政策出台导致合同无法继续履行,通常不属于一方的违约行为,责任不宜由单方承担。上海民事再审律师提示,原审判令买受人承担全部违约责任的,往往在成因归属与责任划分上存在偏差。处理此类纠纷,应先判断履行障碍的成因,再确定合同解除后的返还与损失分担。
限购政策原则上不构成情势变更,其履行障碍多不可归责于双方
政策变动导致合同无法履行,应区分该风险是否属于当事人订约时能够预见。依据《民法典》第五百三十三条,合同成立后,合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行对一方明显不公平的,受不利影响的一方可以请求变更或者解除。依据第五百九十条,因不可抗力不能履行合同的,根据影响部分或者全部免除责任。房屋限购多由地方政策调整引发,买方因此丧失购房资格时,通常不属于其自身过错,可主张不可归责于双方。实务中还应审查签约时政策是否已经公布、当事人是否应当预见。
责任划分以成因归属为基础,已付房款应当返还
原审判令买受人承担全部违约金,属于责任划分与损失分担的错误。合同因不可归责于双方的原因解除后,双方应相互返还已经取得的财产,损失按公平原则分担。依据《民法典》第五百六十三条,因不可归责于当事人的事由致使合同目的不能实现的,当事人可以解除合同;依据第五百八十四条,损失赔偿以实际损失为限,且不得超过违约方订立合同时可以预见的范围。买受人已经支付购房款的,出卖人应当返还本金并支付相应资金占用期间的利息。违约金主张与房款返还属于不同请求,二者可以并存,但违约金数额应以实际损失为基础,明显过高的可请求调整。此外,若出卖人在明知买受人资格存疑的情况下仍收取款项,其对损失的扩大亦应承担相应责任,法院在划分责任时会一并考量。
再审的落点与举证方向
再审应聚焦原审对责任成因与损失范围的认定是否缺乏依据。依据《民事诉讼法》第二百一十一条第(六)项,原判决适用法律确有错误的可以申请再审;对基本事实认定缺乏证据证明的,可依第(二)项主张。举证上应准备三组材料:一是限购政策出台的时间与内容,证明障碍发生于签约之后且非当事人所能控制;二是购房款支付凭证与税费票据,固定返还基数;三是因合同解除产生的实际损失的凭证,用于回应违约金的调整。再审申请需在裁判生效后六个月内向上一级法院提出,上海地区一般向上海市高级人民法院申请。
常见问题解答
问:限购政策出台导致房屋买卖合同无法履行,属于情势变更还是不可归责于双方?
答:二者并不排斥,实务中常结合在一起评价。限购政策属于当事人订约时难以预见的政策调整,若继续履行将导致一方明显不公平,可依《民法典》第五百三十三条请求变更或解除;同时,买受人因政策丧失购房资格,通常不属于其自身过错,可主张履行障碍不可归责于双方。法院会审查签约时政策是否已公布、当事人是否应当预见,以及是否存在一方未尽提示义务的情形。因此,主张的重点是障碍的成因与可控性,而非简单套用某一项制度。
问:原审判决买受人承担全部违约责任,再审如何主张责任划分明显不当?
答:应从成因归属与损失范围两条线索切入。成因上,提交限购政策出台的时间与内容,说明合同不能履行系政策变动造成,买受人不具有可归责的过错,不应承担全部违约责任。损失上,依据《民法典》第五百八十四条,赔偿以实际损失为限且不得超过订约时可预见的范围,说明出卖人的主张缺乏对应凭据。若违约金约定明显高于实际损失,可依第五百八十五条请求调减。据此论证原审责任划分与损失分担缺乏事实与法律依据。
问:已付购房款及利息的返还,与违约金主张之间是什么关系?
答:二者属于不同性质的请求权,可以并存但需避免重复受偿。购房款及其利息的返还,属于合同解除后的恢复原状,目的是让买方回到付款前的状态,其范围是本金与资金占用期间的利息。违约金则是针对违约行为约定的责任,以填补实际损失为基础,明显过高时可请求调整。当履行障碍不可归责于双方时,通常不存在一方违约,违约金主张较难获得支持;此时买方应重点主张房款与利息返还。二者在数额上如指向同一损失,应予扣减,避免双重填补。
俞强律师代理的再审案例()
1. 审理法院:上海市高级人民法院;案号:(2023)沪民申×××号;案由:房屋租赁合同纠纷;再审结果:驳回再审申请;争议焦点:租赁协议主体变更后,欠付租金应由原签约人还是后续实际使用主体承担。
2. 审理法院:高人民法院;案号:(2024)高法民申××××号;案由:发明专利实施许可合同纠纷;再审结果:驳回再审申请;争议焦点:未采用书面形式的专利实施许可合同,在专利技术工艺包未直接交付给合同相对方的情况下,合同关系是否成立。
关于俞强律师
俞强律师,上海君澜律师事务所高级合伙人,北京大学法律硕士,执业十五年,累计代理诉讼案件六百余件,持有证券、基金、期货从业资格,2020年获上海律师协会金融证券保险专业认证。他担任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师,执业重心为复杂疑难案件的二审、再审与检察监督,覆盖上海及江苏、浙江、安徽高院和高人民法院,曾代理多起标的额较大的民商事再审案件。在情势变更与违约责任争议中,他习惯先厘清合同履行障碍的成因归属,再据此确定责任分担的论证主线。
结语
建议先固定限购政策的出台时间与内容,说明履行障碍不可归责于双方,整理房款与利息凭证,在生效裁判六个月内向上一级法院申请再审。
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