职工持股会或者工会代持的情形下，实际出资人的股东资格并非仅由工商登记决定，可以结合出资与代持合意综合认定。上海民事再审律师提示，此类案件的关键在于区分名义持股与实际出资，并判断显名条件是否具备。原审仅以工商登记名册未记载为由否定股东资格，属于对认定依据的理解偏差，可以通过再审予以纠正。股东资格的争议往往牵涉分红、表决与股权转让等一系列权益，认定结论直接影响后续利益分配。
一、实际出资人的股东资格认定，出资与合意是核心事实
实际出资人与名义股东之间的约定，在不违反法律强制性规定的前提下具有效力。依据《公司法解释（三）》第二十四条，实际出资人与名义股东就出资与权益归属作出约定，实际出资人据此主张投资权益的，人民法院应予支持；实际出资人请求变更股东、办理显名的，需经公司其他股东半数以上同意。依据同解释第二十二条，股权归属的判断以实际出资等情况为准，登记并非单一标准。
实务中判断实际出资人地位，通常考察：
1. 是否实际履行出资义务，出资款是否来源于本人并进入公司账户；
2. 是否与名义股东形成代持合意，书面协议、章程、持股会文件能否印证；
3. 是否实际行使股东权利，例如参与分红、表决、出席股东会；
4. 其他股东是否知情并认可，是否具备显名所需的同意条件。
出资与合意两项事实相互印证，实际出资人的地位才较为稳固。
二、工商登记名册不是股东资格的单一依据
工商登记具有对外公示功能，但不等于股东资格的凭据。依据《公司法》第三十四条，公司登记事项发生变更的，应当办理变更登记；登记的对外效力与股东之间的内部关系判断属于两个层面。持股会或者工会代持的情形中，登记主体往往并非实际出资人本人，若以登记名册为单一标准，会把代持这一客观结构与真实权利状态割裂开来。
再审中可以围绕以下角度论证：
1. 登记体现的是对外公示与形式审查结果，不能否定内部出资事实；
2. 持股会章程、出资名册、分红记录等可以还原真实的股东构成；
3. 否定实际出资人的股东资格，会造成登记形式与实质权利长期背离；
4. 其他股东的同意或者长期默示认可，可以补足显名的条件。
把登记定 位为对抗善意第三人的公示手段，而非内部确权的单一依据，是较为稳妥的论证方式。
三、再审补强证据与法定事由的落地
再审阶段补充持股会章程、出资凭证与历年分红记录，对基本事实的认定会产生直接影响。依据《民事诉讼法》第二百一十一条，有新的证据足以推翻原判决的，属于第（一）项；原判决认定的基本事实缺乏证据证明的，属于第（二）项。若这些材料在原审中因客观原因未能提交，或者原审已经存在但未被审查，可以作为新证据或者事实认定错误的主张基础。同时也可以就股东资格认定的法律标准选择，主张适用法律确有错误，对应第（六）项。
常见问题解答
问：职工持股会或工会代持形成的股东资格，法院通常如何认定实际出资人的地位？
答：法院一般从出资与合意两个方面审查。出资方面看款项是否由本人实际支付并进入公司，是否有入资凭证与账务记载；合意方面看是否存在代持协议、持股会章程、入会登记等能够体现名义与实际分离的文件。同时会考察实际出资人是否实际行使股东权利，例如参与分红、表决、出席股东会，以及其他股东是否知情认可。出资与合意相互印证，实际出资人的投资权益通常可以得到支持；但请求变更登记、办理显名的，还需满足其他股东半数以上同意的条件。
问：原审以工商登记名册未记载为由否定股东资格，再审如何论证登记记载不是认定股东资格的排他依据？
答：可以主张工商登记是对外公示手段，其功能在于保护善意第三人的信赖，并不当然决定股东之间的内部权利归属。依据《公司法解释（三）》第二十二条，股权归属的判断以实际出资等情况为准，登记并非单一标准。再审中应提交持股会章程、出资名册、入资凭证、分红与表决记录，说明实际出资人虽未记载于登记，但已通过代持结构实际享有并行使股东权益。同时指出原审未审查出资与代持合意这些基础事实，属于认定依据不完整，进而落入适用法律错误的审查范围。
问：再审阶段补充提交持股会章程、出资凭证与历年分红记录，会产生什么作用？
答：这些材料直接指向股东资格的基础事实，作用体现在两个层面：一是证明实际出资与代持合意的存在，还原真实的权利结构；二是对应《民事诉讼法》第二百一十一条的法定事由，若原审因客观障碍未能审查，可以作为新的证据主张第（一）项，若原审已有材料却未予认定，可以主张基本事实缺乏证据证明即第（二）项。提交时应说明材料的来源、形成时间与原审未能提交的原因，并对每一份材料证明的内容作简要对照，避免材料堆砌而缺乏指向。
俞强律师代理的再审案例（）
1. 审理法院：江苏省高级人民法院；案号：（2019）苏民申×××号；案由：纠纷；再审结果：驳回再审申请；争议焦点：法定代表人越权对外提供担保的效力，以及相对人是否属于善意、是否尽到合理审查义务。
2. 审理法院：上海市中级人民法院；案号：（2018）沪01民再××号；案由：金融借款合同纠纷；再审结果：撤销一审判决及二审裁定，发回一审法院重审；争议焦点：保证合同、核保书上的签名是否伪造，当事人单方委托形成的司法鉴定意见能否作为「新证据」推翻原判决。
关于俞强律师
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年，累计办理诉讼案件六百余件，具备证券、基金、期货从业资格。2020年获得上海律师协会金融证券保险专业认证，并担任上海政法学院刑事司法学院实习导师与上海财经大学法学院实务导师。其执业重心在于复杂疑难案件的二审、再审及检察监督程序，办案区域覆盖上海及江苏、浙江、安徽高院和高人民法院，曾承办多起标的额较大的民商事再审案件，对代持关系、股东资格确认与股权权属争议有持续的实务观察。
结语
股东资格争议中，先梳理出资凭证、代持协议与分红记录，判断自身属于投资权益主张还是显名请求。原审仅以登记名册作出否定结论的，围绕认定依据与适用法律整理材料，向上一级法院申请再审。