股权存在出资瑕疵，受让人并不当然要替转让人承担连带补足责任，原审把二者放在同一层次处理，往往就是责任顺位与范围认定错误的入口。上海民事再审律师提示，此类案件的再审抓手集中在三点：受让人受让时是否知道或者应当知道瑕疵、判令其补足的数额是否超出法定范围、原审是否存在适用法律确有错误。受让人以不知情抗辩的，需要用交易过程、转让价格与尽调材料来印证，而不能只作口头否认。
一、受让人承担连带责任，以「知道或者应当知道」为前提
受让人只有在受让股权时知道或者应当知道出资存在瑕疵，才需要在出资不足的范围内与转让人承担连带责任。《公司法》第八十八条对股权转让后的出资责任作了区分：转让未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务，受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任；转让已届期未缴或者作为出资的非货币财产实际价额显著低于认缴额的股权，转让人与受让人在出资不足范围内连带，但受让人不知道且不应当知道该情形的，由转让人承担责任。据此，判断受让人是否知情，可以参照以下事实：
1. 转让价格与对应股权价值是否明显不相称，明显偏低常被作为应当知道的间接依据；
2. 受让人是否查阅过公司章程、出资凭证、验资或评估材料；
3. 受让人是否参与公司经营、担任董事或高管，是否与转让人存在关联关系或其他利益安排；
4. 原审认定知情所依据的证据是否经过质证，是否达到基本事实清楚的程度。
二、把受让人与转让人判成同一层次，是责任顺位与范围认定错误
转让人的补充责任与受让人的连带责任，在顺位和范围上并不相同，混淆两者是再审审查中常见的改判入口。《公司法》第四十九条明确股东应按期足额缴纳出资；第五十条针对设立时出资不实规定了其他股东的连带责任；第八十八条则分别规定了未届期转让与瑕疵转让两种不同后果。原审未区分转让发生的时间节点、未查明受让人是否知情，直接判令受让人与转让人共同承担同等责任，属于对责任构成要件的漏判。
实务中可以从以下角度检验原审是否错位：
1. 责任性质：受让人承担的是缴纳义务、连带责任还是补充责任，三者不能混同；
2. 责任范围：一般以出资不足部分为限，不应当然扩张到利息、违约金等衍生数额；
3. 责任主体：转让人的责任不因股权已转让而当然免除，原审是否有遗漏或重复追究；
4. 债权基础：公司债权人的债权是否已经确定、是否经过其他程序确认。
三、再审的法定事由与举证安排
此类案件的再审申请，通常落到《民事诉讼法》第二百一十一条第（二）项「原判决认定的基本事实缺乏证据证明」或第（六）项「适用法律确有错误」。申请再审应当在裁判生效后六个月内提出；以新证据为由的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。向上一级人民法院申请，上海地区一般向上海市高级人民法院提出；审查期限为收到申请书之日起三个月内，特殊情况经院长批准可以延长。申请再审不停止执行，但法院裁定再审的，一般同时裁定中止原判决的执行。
举证上需要把握三点：
1. 指向「不知情」的证据应形成链条，单凭转让协议中的声明条款证明力有限；
2. 如以新证据主张，要说明该证据在原审中因客观原因无法取得，而非事后补充；
3. 对原审据以认定责任范围的财务资料，可以申请调取或申请重新审计，以固定责任数额。
常见问题解答
问：受让人主张自己不知道出资存在瑕疵，法院判断「知道或应当知道」通常看哪些事实？
答：法院一般从交易外观与受让人身份两条线索判断。一是转让价格是否明显低于股权对应的实际价值，价格异常低廉往往被推定为应当知道；二是受让人是否查阅过章程、出资凭证与验资材料，交易中是否进行过基本核查；三是受让人是否参与公司经营、是否担任董事或高管、与转让人有无关联关系；四是交易磋商过程中有无关于出资状况的说明或隐瞒。上述事实相互印证形成链条的，通常会被认定为知情，反之仅凭股权已过户登记，一般难以单独推定受让人知道瑕疵。
问：原审把受让人与转让人的出资责任判成同一层次，再审如何论证责任顺位或范围认定错误？
答：论证的重点是先区分责任类型，再检验范围是否越界。其一，未届出资期限即转让的，受让人负缴纳义务，转让人只承担补充责任，二者顺位不同；已届期未缴或出资不实的，知情受让人在不足范围内连带，不知情则由转让人承担，构成要件不同。其二，责任范围原则上以出资不足部分为限，原审如果一并判令受让人承担利息、违约金或超出不足部分的金额，属适用法律确有错误。论证时应把原审判决的责任表述逐句拆开，指出其混淆了主体、顺位与数额。
问：再审阶段提交股权转让时的尽调记录、价格评估材料，能否影响对受让人过错的认定？
答：可以，但能否被采纳取决于是否符合新证据的要件以及证明方向。如果尽调记录显示受让人在受让前已经核查过公司的出资、财务与负债情况，则可能反证其并非不知情，也可能证明其已尽合理审查；如果记录显示尽调范围未涉及出资，则可支持其不应知道的抗辩。提交时需要说明材料形成的时间、来源以及原审中未能提交的客观原因，由法院判断是否属于新的证据。建议与转让价格、磋商往来等材料一并提交，形成相互印证的整体，而非孤立一份文件。
俞强律师代理的再审案例（）
1. 审理法院：上海市高级人民法院；案号：（2025）沪民再×号；案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷；再审结果：上海市高级人民法院裁定提审后，再审申请人在再审期间撤回再审请求，法院裁定准许并终结再审程序；争议焦点：股东是否应当对公司债务向债权人承担连带清偿责任。
2. 审理法院：江苏省高级人民法院；案号：（2019）苏民申×××号；案由：纠纷；再审结果：驳回再审申请；争议焦点：法定代表人越权对外提供担保的效力，以及相对人是否属于善意、是否尽到合理审查义务。
关于俞强律师
俞强律师系上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，执业十五年，累计代理诉讼案件六百余件，持有证券、基金、期货从业资格，并于二〇二〇年获上海律师协会金融证券保险专业认证。俞强律师同时担任上海政法学院刑事司法学院实习导师、上海财经大学法学院实务导师，长期专注复杂疑难案件的二审、再审与检察监督程序，办理范围覆盖上海及江苏、浙江、安徽高院和高人民法院，曾代理多起标的额较大的民商事再审案件。在股权出资与转让责任纠纷中，俞强律师习惯于从责任构成要件、举证链条与程序节点三个层面梳理再审方案。
结语
先核对原审是否区分了转让时间节点与受让人是否知情，再确认判决数额是否超出出资不足部分，把这两点固定下来，就是再审申请的步。